A Lei Complementar nº 227/2026 consolida o que podemos chamar de primeira fase da reforma estrutural do Imposto de Transmissão Causa Mortis e Doações (ITCMD). Seu propósito aparente é duplo: (a) aumentar a arrecadação; (b) parametrizar conceitos e com isso reduzir divergências entre estados e contribuintes. O atual conjunto fragmentado de legislações estaduais deverá ser readequado para atender às novas diretrizes, que estabelecem parâmetros obrigatórios a serem observados pelos estados e Distrito Federal no processo de revisão das respectivas legislações internas. Se haverá efetiva redução da litigiosidade ou apenas a realocação do foco das disputas entre fiscos estaduais e contribuintes, ainda é algo que somente o futuro próximo poderá revelar.

Destacaremos três aspectos: a progressividade das alíquotas; a definição do conceito de base de cálculo na doação de quotas e ações de sociedades não cotadas em bolsa e a revisão da competência territorial.

A progressividade do ITCMD foi introduzida de forma expressa pela Emenda Constitucional 132 de 2023 e a LC 227/26 veio estabelecer as normas gerais que devem ser observadas pelos estados e o Distrito Federal no processo de implementação desse novo regime. Todavia, seus efeitos não são de aplicação automática: cada ente federado deverá atualizar sua legislação estadual/distrital para readequá-la aos parâmetros nacionais agora definidos. Embora a nova lei estabeleça a progressividade como diretriz nacional obrigatória, ela não impõe um modelo específico, cabendo aos Estados estruturar suas próprias faixas, critérios e metodologias dentro desses limites.

Apesar de alguns estados já praticarem a progressividade do ITCMD, suas legislações precisarão ser atualizadas para atender ao critério de progressividade por faixas, previsto no § 2º do artigo 156 da LC 227/26 e estarão sujeitas, naturalmente, aos princípios tributários da anterioridade anual e da anterioridade nonagesimal. Assim, é esperado que os Estados editem, ao longo de 2026, suas respectivas leis de adequação, sobretudo para evitar um possível cenário de vácuo legislativo, hipótese que reforçaria a tese, já aventada por alguns, de que a nova lei teria suspendido a eficácia de legislações estaduais incompatíveis com seus parâmetros nacionais.

“Artigo 156 – As alíquotas do ITCMD:
I – Serão progressivas em razão do valor do quinhão, do legado ou da doação; e
II – Observarão a alíquota máxima fixada pelo senado federal.
(…)
§2º – Para a aplicação das alíquotas, deverá ser considerado o enquadramento do valor da base de cálculo na faixa inicial e, naquilo que a exceder, na faixa subsequente, e assim sucessivamente.”

Outro aspecto relevante diz respeito à definição do valor de mercado como base de cálculo e à autorização expressa para a dedução das dívidas do de cujus.

“Artigo 152 – A base de cálculo do ITCMD é o valor de mercado do bem ou do direito transmitido.
§1º – Serão deduzidas da base de cálculo do ITCMD as dívidas do de cujus cuja origem, autenticidade e preexistência à morte sejam comprovadas, conforme estabelecido na legislação do ente tributante.”

A lei tenta solucionar, simultaneamente, duas divergências relevantes, uma favorável ao Fisco, ao privilegiar a adoção valor de mercado em detrimento do valor venal como base de cálculo; e outra favorável contribuinte, ao deixar claro que, nas transmissões causa mortis, as dívidas do de cujus são dedutíveis da base de cálculo. Como mencionado anteriormente, não se espera que o novo texto normativo encerre as discussões entre Fisco e contribuintes. Tais debates tendem apenas a ser reposicionados à luz dos novos conceitos e critérios introduzidos pela legislação.

 

 

Se a adoção do valor de mercado como base de cálculo já tende a impactar significativamente as transmissões de imóveis, tanto nas hipóteses causa mortis quanto nas doações, seus efeitos serão ainda mais relevantes nas transmissões de participações societárias não cotadas em bolsa.

Esse é um dos pontos que historicamente tem gerado numerosas notificações e autuações, decorrentes de divergências entre Fisco e contribuintes quanto ao critério adequado para a determinação da base de cálculo. A controvérsia central reside em saber se o patrimônio líquido contábil de sociedades não listadas seria suficiente, por si só, para refletir o valor de mercado dessas participações, entendimento frequentemente contestado pela administração tributária.

A nova lei estabelece que a base de cálculo deverá ser calculada com metodologia tecnicamente idônea e adequada às quotas ou ações, inclusive o método técnico que contemple eventual perspectiva de geração de caixa do empreendimento, e deverá o valor corresponder, no mínimo, ao patrimônio líquido ajustado pela avaliação de ativos e passivos a valor de mercado, acrescido do valor de mercado do fundo de comércio, conforme estabelecido na legislação do ente tributante.

Ao estabelecer essa exigência, cria?se um custo de transação adicional relacionado à elaboração de laudos de avaliação, necessários para subsidiar as transmissões. Para sociedades de menor porte, esse custo pode, na prática, inviabilizar a realização de determinadas operações, dada a desproporção entre o valor da sociedade e o dispêndio necessário para a avaliação especializada.

 

Além disso, a nova regra impactará diretamente os inventários

Os inventários extrajudiciais, que tradicionalmente se caracterizavam pela maior celeridade e simplicidade procedimental, serão diretamente impactos, assim como os arrolamentos e inventários judiciais consensuais, que antes eram concluídos com a utilização do balanço contábil da data do óbito. A partir de agora, esses processos deverão incorporar não apenas o custo econômico do laudo, mas também o tempo adicional necessário para sua elaboração, o que tende a prolongar a solução sucessória e aumentar a complexidade operacional para os herdeiros.

 

A nova regra tende a fortalecer a posição dos Estados, mas não necessariamente reduzirá o espaço de controvérsias entre Fisco e contribuintes, especialmente porque o conceito legal é aberto e os métodos de avaliação empresarial são variados. Adiciona-se a dúvida sobre se a jurisprudência dos tribunais estaduais será desde logo impactada ou não, ao examinar operações ocorridas sob a vigência das legislações anteriores à LC 227/26, pois em muitos casos, vem sendo acolhida como regular a utilização do patrimônio líquido contábil como base de cálculo.

 

Terceiro e último aspecto a ser destacado: a reorganização da competência territorial tributária

Ao estabelecer que imóveis serão tributados pelo Estado em que se localizam, que bens móveis serão tributados conforme o domicílio do doador ou do falecido, e que bens situados no exterior serão tributados segundo o domicílio do herdeiro ou donatário, a LC 227/26 tende a reduzir conflitos federativos e a desestimular mudanças artificiais de domicílio destinadas exclusivamente à economia tributária.

 

A mudança talvez mais relevante seja a nova disciplina das transmissões internacionais. A ausência de lei complementar limitava a atuação dos Estados nessa matéria, tornando a cobrança do ITCMD em operações internacionais um tema recorrente de controvérsias. A partir de agora, o assunto deixa de carecer de regulamentação complementar, e os Estados e o Distrito Federal deverão atualizar suas legislações para disciplinar a incidência do imposto sobre doações e transmissões causa mortis que possuam elemento de conexão com o exterior.  A única hipótese de não incidência será aquela em que o bem, o doador e o donatário estiverem simultaneamente situados fora do país.

Embora o novo arcabouço legislativo imponha uma necessária parametrização das normas estaduais, ainda persiste uma margem significativa de discricionariedade na forma como cada unidade federativa implementará as diretrizes nacionais. Um esforço coordenado de integração entre os fiscos estaduais, voltado à harmonização das legislações naquilo que for possível, contribuiria para um ambiente fiscal mais transparente e previsível, reduzindo tanto o custo de transação para os contribuintes quanto o custo de fiscalização para os Estados, além de favorecer a estabilização da jurisprudência em matéria tributária.

 

Atualmente, uma mesma situação fática pode receber tratamentos distintos a depender do órgão julgador (inclusive dentro de um mesmo Tribunal de Justiça), o que aprofunda a insegurança jurídica e mantém elevado o nível de contencioso tributário. A convergência interpretativa e normativa entre os estados/Distrito Federal, portanto, tende a ser elemento essencial para reduzir assimetrias e promover maior eficiência e racionalidade no sistema tributário.

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